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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作/唐清林

时间:2024-07-23 08:16:13 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9940
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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

在并购过程中,一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分:
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分,是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下:
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性,ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。  
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  
鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ律师事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关法律规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。 

关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知

工业和信息化部 公安部


关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知

工信部联产业【2011】632号

  
各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门、公安厅(局):

  近来,重特大道路交通事故频发,给人民群众生命财产安全造成巨大损失。从事故调查情况分析,既有超员、超速、违规载货、疲劳驾驶等管理和操作问题,也有大中型客货车自身存在的安全技术性能问题。部分大中型客车存在车身结构强度不高、乘员保护设施不完善、抗侧倾稳定性能不强等方面问题;部分卧铺客车存在车内易燃品多、逃生通道狭窄等安全隐患;大型货车及挂车存在超载、超长、超宽违规运输问题,违法改装商品运输车、低平板车问题突出。为贯彻落实国务院安委会有关会议精神,进一步提高车辆安全技术性能,加强车辆注册登记管理,现就有关事项通知如下:

  一、提高大中型客货车安全技术要求

  有关客车和货车产品应当符合以下要求:

  公路客车、旅游客车均应装置具有卫星定位功能的行驶记录仪,应装备限速装置,且限速装置设定的最高时速不得超过100公里,所有座椅均应装置汽车安全带;Ⅱ、Ⅲ级客车车身结构强度应符合GB/T17578《客车上部结构强度》标准的规定,B级客车车身结构强度应符合GB18986《轻型客车结构安全要求》标准的规定;车长大于9米的公路客车、旅游客车应至少设置两个乘客门,车轮装用子午线轮胎,装备缓速器或其他辅助制动装置,前轮装备盘式制动器;车长大于11米的公路客车、旅游客车车身应为全承载整体式框架结构。

  危险货物运输车、总质量大于12吨的货车应装备缓速器或其他辅助制动装置,其中危险货物运输车应装备限速装置,限速装置设定的最高时速不得超过80公里,前轮应装备盘式制动器;总质量大于12吨的货车、车长大于8米的挂车应设置符合国家标准的车辆尾部标志板,厢式货车和厢式挂车应装备符合规定的反射器型车身反光标识;所有货车均应在驾驶室两侧喷涂总质量参数,半挂牵引车喷涂最大允许牵引质量参数,栏板货车和自卸货车还应喷涂栏板高度参数,罐式汽车和挂车还应在罐体上喷涂罐体容积及允许装运物品的种类,字体高度不小于80毫米。

  自2012年3月1日起,新定型的上述客车和货车均应符合以上要求;自2012年9月1日起,在生产的上述客车和货车均应符合以上要求。

  二、规范和加强《公告》管理

  (一)授权的车辆检验机构在对申报《道路机动车辆生产企业及产品公告》(以下简称《公告》)的样车进行检验时,要严格按照国家标准和有关规定进行,不得减少检验项目、降低检验标准;对大中型客车车身上部结构强度、车辆抗侧倾稳定性、座椅及固定件安装强度的试验,必须通过实车试验进行,不得采用计算方法替代。对在检验工作中未按要求进行产品检验、弄虚作假的检验机构,一经查实,将按照有关规定严肃处理,依法暂停或撤销其产品检验授权。

  (二)自本通知下发之日起,在卧铺客车安全技术标准修订公布之前,工业和信息化部暂停受理卧铺客车新产品申报《公告》。自2012年3月1日起,相关企业应暂停生产、销售卧铺客车产品,工业和信息化部暂停全部卧铺客车产品《公告》,公安机关交通管理部门暂停办理卧铺客车注册登记。

  (三)2012年2月29日前,对《公告》内全部车辆产品完成清理审查,重点审查大中型客货车车辆产品,特别是公路客车、旅游客车、校车、重型载货汽车、危险品运输车、低平板车、商品车运输车等是否符合国家标准、《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》(工信部联产业[2010]453号)及本通知关于大中型客货车技术条件的规定。对不符合规定要求的车辆产品,工业和信息化部暂停其《公告》六个月,并公告社会,暂停期内企业不得生产、销售暂停《公告》的产品,对暂停《公告》的产品车辆,公安机关交通管理部门不予办理注册登记。暂停期满后,仍不符合要求的产品,撤销《公告》。《公告》产品被撤销后,不得以同一车辆型号再次申报《公告》,不得继续生产、销售,公安机关交通管理部门不予办理注册登记。

  (四)自2012年9月1日起,全挂车纳入《公告》管理;自2013年1月1日起,公安机关交通管理部门按照《公告》办理全挂车注册登记。有关管理规定另行制定发布。

  三、加强车辆生产质量监督管理

  车辆生产企业是保证生产一致性的责任主体,要严格按照国家法律、法规和主管部门的有关规定,建立完善生产一致性保证体系,确保批量生产的车辆产品符合国家标准要求。工业和信息化部、公安部将组成联合工作组,定期在生产和注册登记环节对车辆产品生产一致性开展监督检查,严把车辆生产准入关。2012年3月1日前,省级工业和信息化主管部门要会同公安机关交通管理部门,依据国家标准和有关规定,对已生产尚未出厂,或者已经出厂但未销售的大中型客货车完成全面排查,重点检查客车类产品车身结构强度、座椅安装强度以及货车类产品尺寸参数、质量参数、防护装置强度、车身反光标识和ABS装置等。对各地查处的违规产品,依法责令生产企业立即停止生产、销售,进行整改,并上报工业和信息化部、公安部。工业和信息化部、公安部将依照相关规定对违规企业及产品予以严肃处理。

  四、加强车辆注册登记工作

  各地公安交通管理部门要严格大中型客货车查验,重点查验客运车辆轮胎、座位数、应急逃生装置、安全带、限速装置,以及货运机动车外廓尺寸、车身反光标识、侧后部防护装置等项目。发现机动车主要特征和技术参数不符合国家标准,或与《公告》数据不一致的,不予办理车辆注册登记,不予核发检验合格标志,并采用复印资料、拍照等方式取证后,通过机动车登记系统上报。省级公安交通管理部门要每月汇总并向公安部交管局上报违规机动车产品和生产企业名单,并经公安部交管局通报工业和信息化部门。对不能办理注册登记的违规机动车产品,车辆生产企业应无条件进行整改、更换或退货。

  五、加强商品车运输车管理

  自2012年2月1日至6月30日,开展为期5个月的商品车运输车集中整治。各地工业和信息化主管部门要对辖区内的商品车运输车生产企业进行集中检查,对于《公告》内生产企业生产、改装违规商品车运输车的,工业和信息化部要依法撤销其生产资质。对于非法生产商品车运输车的企业,将通报有关执法部门,依法严肃处理。各地公安交通管理部门在办理商品车运输车注册登记和定期检验业务时,要严格查验车辆的外廓尺寸,对存在超长、超宽、使用可伸缩式车身等不符合国家标准问题的,一律不予办理注册登记,不予核发检验合格标志。各地公安交通管理部门要结合集中整治超速超员超载和疲劳驾驶专项行动,深入开展交通秩序整治,加大路面检查力度。重点加大辖区内汽车生产企业发货区所在区域、路段的管控力度,在重点厂区设置检查点,从源头严查使用违规商品车运输车从事运输的行为。加强省际协作,建立联勤协查工作机制,充分利用省际、市际交通安全执法服务站,对商品车运输车实行逢车必检。对超过核定载质量的,要依法从严处罚并扣留机动车至违法状态消除。对查处的商品车运输车有加长、加宽等非法改装问题的,依法予以处罚,责令恢复原状,并录入公安交通管理信息系统,通报注册登记地公安交通管理部门,办理登记和定期检验时重点查验。

                              工业和信息化部 公安部
                          二〇一一年十二月三十一日



玉林市企业职工补充医疗保险暂行办法

广西壮族自治区玉林市人民政府


玉政发〔2003〕10号
玉林市人民政府关于印发玉林市企业职工补充医疗保险暂行办法的通知

市政府各委办局:
   《玉林市企业职工补充医疗保险暂行办法》已经市二届人民政府第3次常务会议讨 论通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。


         二OO三年三月二十一日



           玉林市企业职工补充医疗保险暂行办法

   第一条 为了不降低企业职工原有的医疗待遇水平,减 轻企业职工参加医疗保险后个人支付 医疗费用的负担,根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发 〔199 8〕44号)精神 ,制定本办法。
   第二条 补助原则和对象:参加基本医疗保险和大病救助保险的企业[ 包括国有企业、集体企业、股份制企业、私营企业、中(区)直驻玉企业]和职工,根据本 企业的实际情况,参 加企业职工补充医疗保险。
   第三条 经费来源及缴纳办法:
  (一)补充医疗保险费的年缴费率原则上不得超过参保单位上年度工资总额的4%。根据《财 政部、劳动和社会保障部关于企业补充医疗保险有关问题的通知》(财社〔2002〕18号)精 神,企业补充医疗保险费在工资总额的4%以内的部分,可直接列入成本;
  (二)凡参加补充医疗保险的单位应向职工医疗保险管理中心申报和缴费。补充医疗保险费 年初一次性缴纳。职工医疗保险管理中心将各单位缴纳的补充医疗保险费统一管理,独立核 算,专款专用。
   第四条 经费使用:
   (一)提取补充团体医疗保险费用(具体办法另文);
   (二)提取门诊医疗补助费用(补助办法另文);
   (三)设立困难补助经费专户(补助办法另文)。
   第五条 组织管理和监督:
   (一)补充医疗保险经费要专款专用、单独建帐、单独管理,与基本医疗保险基金分开核算 ,由职工医疗保险管理中心负责承办补充医疗保险的具体业务;
   (二)劳动保障行政部门、财政部门及相关部门按照各自职责负责补充医疗保险经费的管理 和监督工作;
   (三) 医疗管理、医疗监督和处罚按玉林市城镇职工基本医疗保险有关规定执行。
   第六条 其他:
   (一)本办法标准费率,可随当地经济发展水平作相应调整;
   (二)尚未参加城镇职工基本医疗保险和大病救助医疗保险的单位、个人不能享受补充医疗保 险待遇;
   第七条 本办法由市劳动和社会保障局负责解释。
   第八条  本办法自发文之日起施行。