文化部


文化部关于进一步加快和深化艺术表演团体体制改革的通知
文化部


1985年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了文化部《关于艺术表演团体的改革意见》；1988年9月，国务院转发了文化部《关于加快和深化艺术表演团体体制改革的意见》。在这两个文件精神指导下，经过改革，我国的艺术表演团体逐步打破了旧体制的模式，由计划
体制下国家统包统管的形式逐渐向多种所有制形式和各种不同的经营管理方式转变；布局不合理和队伍偏大的状况在总体上也有所改变。特别是在邓小平同志视察南方重要谈话和党的十四大精神指引下，许多艺术表演团体进行了大胆的改革尝试，取得了明显的成绩。
从当前艺术表演团体体制改革的实际来看，由于各地在经济、文化发展诸方面的差异，各地艺术表演团体改革的进展很不平衡，改革的成果还较为脆弱和单薄，改革的思路和视野还不够开阔，改革的外部环境和社会宏观机制还不配套，文化经济政策还需进一步完善，特别是艺术表演团
体内部运营机制上的一些深层次问题还未解决，相当一部分艺术表演团体处于不能正常运转的状态。艺术表演团体在很多方面还不适应市场经济的发展，不适应改革开放，不适应人民群众新的要求，在创作上表现为能够深刻反映改革开放和时代精神的力作不多。因此，各级文化主管部门和
各级各类艺术表演团体要继续认真贯彻党的十四大文件和邓小平同志视察南方重要谈话精神，继续贯彻1985年和1988年中央、国务院转发的两个文件的基本精神，解放思想，转变观念，抓住时机，大胆探索，以真抓实干的精神，把艺术表演团体的体制改革推上一个新台阶。现根据
建立社会主义市场经济体制新形势对艺术表演团体改革提出的新要求，特作如下通知，望各级文化主管部门结合本地区部门的实际情况，贯彻执行。
一、改革的指导思想和目标
艺术表演团体改革的指导思想是：坚持党的“一个中心，两个基本点”的基本路线，坚持文艺为人民服务，为社会主义服务的方向和“百花齐放、百家争鸣”的方针，进一步调动广大文艺工作者的积极性和创造性，出人才，出作品，繁荣艺术事业，不断满足广大人民群众多方面、多层
次文化生活需求，促进社会主义两个文明建设。
改革的目标是：适应社会主义市场经济的发展，建立具有中国特色的符合精神文明建设需要，符合艺术自身规律的社会主义文化实体；确立自主经营、自我发展、自我管理、自我约束的运行机制；实行各类院团多轨并存，保住国家重点，放开社会办团；逐步建立艺术人员合理流动的新
陈代谢机制。
艺术表演团体的改革是一项复杂、艰巨的系统工程，由于我国各地经济发展不平衡，在艺术表演团体改革的进度和办法上可有所不同。市场机制发展快，条件比较成熟的地区要迈出大步，老、少、边、穷等地区可以分步骤、分阶段、有重点地进行改革。
当前，艺术表演团体改革的着重点是：优化外部环境，转换管理体制，搞活内部机制，加强经营管理。特别是地市以上的大、中型剧团要加快改革进度，强化改革力度，切实搞活内部经营机制，在富余人员的安排、分配差距的拉开、演出实体的分离等重要问题上要有所突破。
在改革进程中，要正确处理社会效益和经济效益的关系，将社会效益放在首位，力求做到两个效益的有机统一，同时要正确认识文化市场的功能和作用，充分发挥文化市场对艺术事业的积极作用，避免市场竞争中出现的消极作用，不能由于市场的影响而忽视对艺术高品位、高质量的追
求，也不能因为市场上出现一些不好的甚至丑恶的东西就漠视市场。要尊重市场规律，适应市场需求。
二、继续调整艺术表演团体的布局，建立适应社会主义文化市场的新格局
经过改革，艺术表演团体的布局得到初步调整，但是仍然存在很多问题，诸如在同一城市艺术品种相同的剧团设置重叠；大、中城市剧团偏多；县以下剧团数量少，广大乡村群众看戏难等等，因此要继续对现有艺术表演团体的布局进行适当的调整。
1、国家重点扶植少量的在国内外、省内外有重大影响，或具有实验性、示范性和民族代表性，或具有历史保留价值的艺术表演团体。
2、办好地、县级艺术表演团体，力争每个地、县有一支演出队伍。地、县级艺术表演团体可采取多种办团形式，实行多种所有制。各级文化主管部门要大力支持县级艺术表演团体，随着财力的增强，增加经费补贴，为他们长年为农村群众服务创造有利条件。
3、提倡和鼓励社会办团。积极支持集体、个人办团，支持和发展民间职业剧团、农村家庭剧团以及各种形式的演出队。这部分艺术表演团体依靠各种社会力量，在文化市场中自主经营，自我生存，自我发展。这些剧团在表演团体总体布局中所占比例应该扩大。各级文化主管部门对这
部分艺术表演团体实行社会化管理，给予平等竞争条件，在创作、演出、奖励等方面一视同仁，充分发挥其应有的社会作用。
4、要支持和发展少数民族地区的艺术表演团体，对老、少、边、穷等经济落后地区的艺术表演团体在一定时期内要实行特殊的照顾政策，不宜把这些地区的艺术表演团体完全推向市场。
三、完善领导管理体制，强化艺术表演团体独立法人地位
艺术表演团体在领导管理体制上应适应社会主义市场经济发展规律的要求，实行法人代表负责制。实行法人代表负责制是减少管理环节，确立艺术表演团体独立法人地位的具体体现。一般情况下院团长为法人代表。
1、法人代表是由上级文化主管部门任命或聘任，实行任期目标责任制。法人代表要遵守国家的法律、法规，贯彻执行上级主管部门的决定。
2、法人代表代表院团承担法律责任，对院团的各项工作全面负责，对人员聘任、机构设置、经费使用、剧目生产等有决定权。
3、对院团的重大问题，法人代表必须听取或征求同级党组织和职代会的建议、意见，接受党组织和职代会的监督、指导。
4、各级文化主管部门要尊重艺术表演团体的独立法人地位，不得干预、阻挠法人代表行使正常的权利。
四、改革劳动人事制度，畅通人员进出渠道
艺术表演团体要根据艺术生产和业务工作的需要，进行定编、定岗、定员和制定岗位规范。在社会各种保险制度尚未健全前，先对现有人员进行优化组合，也可实行一团两体，将演出实体分离出来，使演出实体能够轻装上阵。
对于新加入艺术表演团体的艺术从业人员实行合同聘任制，试行从全社会选择人才的办法。
在实行聘任制为主要用人制度的情况下，确定受聘人员的责、权、利，建立、健全各项具体聘任办法。
有条件的省、市和地区，可建立艺术人才交流、开发中心，承办艺术从业人员的岗位交流，利用超编人员兴办文化企业，开办第三产业及其它有偿性服务项目。力争在全国、一个地区或在文化单位之间，逐步形成艺术人才合理流动和充分发挥作用的机制。
对未聘人员根据具体情况实行多渠道分流：对于不适宜从事舞台演出工作的艺术从业人员，鼓励其转业、转岗；对于从艺多年，接近退休年龄，不宜再从事舞台演出工作的人员，可以提前办理退休。
各级文化主管部门，要紧紧依靠当地政府，积极会同有关部门，采取各种办法，使艺术表演团体的劳动人事制度形成良性循环的发展机制。
五、实行艺术结构工资制，建立符合各地实际情况的内部分配办法
艺术表演团体的工资制度需体现按劳分配的原则，克服平均主义。一是使艺术人员在艺术高峰期能得到较高的报酬；二是主要创演人员和一般人员的工资报酬要拉开距离；三是对于那些做出突出贡献和为国家争得了荣誉的人员要给以重奖；四是个人收入要与单位的经济效益直接挂钩。


根据艺术事业的特点，艺术表演团体实行艺术结构工资制。艺术结构工资制由艺术专业职务工资、表演档次津贴、演出场次津贴和奖金等构成。
鉴于全国各地的经济条件和艺术表演团体的实际情况存在较大差异，因此，在具体执行中要根据财力和创作演出情况，不能搞一刀切。
为了增强艺术表演团体的活力，更好地发展艺术生产，各艺术表演团体除执行国家统一的工资制度外，根据国家宏观管理的要求，也可以制定内部分配方法。
1、国家统一制定的艺术表演单位的工资制度、工资标准，可作为档案工资。
2、实行工资总额包干办法。在核定的工资总额内，实行增人不增工资，减人不减工资，节余下的工资额，可作为奖励基金，由单位自主使用。
3、对已经评聘了艺术专业职务的人员，可按其在舞台演出中担任的角色和发挥作用的大小定工资，也可实行专业职务与专业职务工资脱钩，按聘用的实际情况定工资。
4、对于拒聘人员，停发职务工资以外的活工资，并规定期限，停发全额工资。
5、院团领导是艺术表演团体艺术生产和经营管理的组织者，他们的工资应不低于本单位主要艺术人员的平均水平。
六、广开财源，增加收入，为艺术表演团体奠定雄厚的物质基础
长期以来，由于财力所限，对艺术事业的投入偏低，不能从根本上解决艺术生产和创作资金的需求，因此，在争取国家对艺术事业投入逐渐增加的情况下，艺术表演团体应设法增加收入，发展自己。各级文化主管部门要争取社会各方面对艺术表演团体的支持，会同有关部门制定出优惠
的文化经济政策。
1、艺术表演团体可根据当地文化市场情况，自行确定演出票价、劳务收费标准等。
2、进一步拓宽多业助文的路子，办好各种有偿服务和经营活动，为艺术生产提供更多的资金。
3、积极争取社会（包括国内外和境内外）对艺术发展的资助。但在接受国外和境外资助时不能有有损我文化主权的条件。
4、根据互利互惠的原则，进一步开拓艺术同经贸联姻的范围，拓展联姻的渠道，探索新的“经济——艺术”联合体的办法和形式。
5、对为艺术事业发展筹集资金和引进外资有功者，可按国家有关集资的规定，适当酬劳或奖励。
6、加强对有偿服务和经营活动收入的管理，本着按一定比例提成用于艺术生产的原则，制定上交费用办法，建立有效的管理制度。
7、创造条件搞好艺术表演团体的基本建设，国家办的剧团力争做到一个院团一个剧场。同时千方百计改善生活和工作环境，并力争为外单位或外地应聘人员准备好相应的物质条件。
8、继续贯彻落实有关离退休人员经费单列的规定。
七、改善演出经营管理，培育发展演出市场
演出是艺术表演团体进行艺术生产和艺术创作的一个重要环节，也是联系艺术表演团体和观众的纽带，因此要组织好演出活动，把演出作为管理工作的重要组成部分。
目前，演出活动还未形成良好的市场机制，各艺术表演团体要努力创造条件，培育、发展演出市场，不断开拓和活跃演出市场。
1、要大力创作雅俗共赏、寓教于乐的优秀剧节目，在保证艺术质量的前提下，扩大商业性演出，为剧团创收，使剧团演出收入成为重要的经济来源之一。
2、树立推销意识、广告意识，建立推销、广告体系。各艺术表演团体要组织得力的人员抓艺术产品的介绍和推销，抓艺术人才的评介和宣传。
3、重视演出经纪人的作用，各艺术表演团体要培养自己的演出经营人员，充分发挥他们的特长和作用。
4、拓宽演出活动方式，从剧场小舞台走向社会大舞台，积极主动地、有组织地参与文化市场的各种有益于活跃群众文化生活的演出；参加经贸、旅游、艺术节等各种综合性活动；或以本团演员为主进行组台演出；或建立、利用现代化传播媒介，发挥艺术表演团体和艺术人才的优势，
进行影视拍摄、音像录制等形式的演出活动。
5、减轻演出负担，简化演出手续。文化部门要协助制止对艺术表演团体乱收费、乱摊派的现象。各级演出部门和表演场所要大力扶持艺术表演团体演出的高雅艺术节目。艺术表演团体要扩大演出自主权，可直接联系演出，实现产销见面。
6、除作为国家任务的重要政治性演出外，各种任务性演出、招待性演出、慰问性演出等公益演出活动，组办单位要按规定付给艺术表演团体和演出人员适当的费用，杜绝白看戏现象。
7、扩大对外文化交流演出和对外商业演出，积极创造条件参加国外、境外的各种艺术活动，开拓国际文化市场。
八、加强党组织的政治核心作用，做好思想政治工作
艺术表演团体在改革过程中，必须始终重视党的组织建设，发挥党组织的政治核心作用和党员的先锋模范作用。各级各类艺术表演团体都要按照党章规定，建立健全党的组织。党组织的主要任务是：根据改革实践中出现的新情况、新问题，深入进行调查研究，切实加强自身的思想建设
和组织建设；积极参与院团重大问题的决策，帮助和支持院团长进行业务和经营活动；带领党员在改革中发挥先锋模范作用，并监督保证艺术表演团体贯彻执行党的文艺方针、政策；加强领导班子的思想、作风建设，负责对本单位各级干部工作的实绩考察，负责对中层干部进行考察、培养
、教育。
加强和改进思想政治工作，对于艺术表演团体改革的顺利进行，对于调动广大演职人员的积极性，推动艺术生产力的发展，具有极其重要的作用。艺术表演团体的思想政治工作，不仅是党组织的重要任务，也是院团长的工作职责。
思想政治工作要坚持对演职人员进行系统的马克思主义、毛泽东思想、建设有中国特色社会主义理论的教育，引导演职人员适应市场经济的新形势，积极参加改革，个人利益服从改革的需要。思想政治工作还要保证和组织演职人员坚持以艺术生产为中心，通过卓有成效的努力，调动一
切积极因素，增强艺术表演团体的凝聚力，促进艺术表演队伍的团结和艺术生产的发展。
艺术表演团体体制改革的根本目的是出人出戏，促进艺术繁荣。能否推出优秀的、深受广大群众喜爱的艺术作品和艺术人才，是改革成功与否的标志，也是艺术表演团体在市场竞争中能否站稳脚跟，能否继续发展的基础。各级文化主管部门和各艺术表演团体在改革过程中要坚定不移地
将繁荣艺术创作、培养艺术人才作为工作的中心，采取切实的措施，扶持和支持这项工作。同时，在艺术创作上要有服务观念和精品意识，要提倡创作贴近人民，贴近生活，为群众喜闻乐见的作品，并努力使重点剧目成为精品。要积极进行艺术上的改革创新，改变陈旧的表演方式，从内容
上、形式上达到雅俗共赏，满足人民群众的审美需求。要重视人才培养，解放思想，打破框框，以各种有效的形式培养艺术人员，敢于发现和使用青年人才，不断推出有影响的艺术“尖子”。



1993年9月23日
中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的通知

证监公司字[2007]212号


各上市公司：

现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。


中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月十七日





证监公司字[2007]212号


关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的通知

各上市公司：
现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。







二○○七年十二月十七日



公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）

第一章 总 则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。
（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”
（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。
（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。
第十四条 公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起6个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 年度报告正文
第一节 重要提示及目录
第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应披露如下内容:
（一）公司的法定中、英文名称及缩写。
（二）公司法定代表人。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
组织机构代码；
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第二十条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：
归属于上市公司股东的每股净资产＝年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第四节 股本变动及股东情况
第二十三条 公司应按以下要求披露股本变动情况：
（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制）。
另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。该表的具体格式参照附件一：年度报告摘要披露格式4.1的列示。
（二）证券发行与上市情况
1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。
3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十四条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：
1、报告期末股东总数。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。
（二）公司控股股东情况
若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。
（三）公司实际控制人情况
公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
（六）报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表4规定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十五条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
（一）基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
（三）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
第二十六条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理结构
第二十七条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。
第二十八条 公司应介绍独立董事履行职责情况。
独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。
第二十九条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。
第三十条 公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。
第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
第七节 股东大会情况简介
第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
第八节 董事会报告
第三十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。
公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2、分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。
若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
3、若报告期公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
7、公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。
2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。
同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。
3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。
第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。
2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十五条 对会计师事务所出具的非标准审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。
适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。
第三十六条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容，如对公司信息披露事务管理制度的决议等。相关董事会决议已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。
第三十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
第三十八条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。
第九节 监事会报告
第三十九条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。
（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第十节 重要事项
第四十条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第四十一条 公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。
第四十二条 公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。
公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
第四十三条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
第四十四条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。
第四十五条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。
如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。
公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
第四十六条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。
（四）其他重大合同。
第四十七条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。
另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。
第四十八条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。
第四十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。
第五十条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只需说明信息披露报纸及披露日期。
第五十一条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。
第十一节 财务报告
第五十二条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。
第五十三条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。
第五十四条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。

第十二节 备查文件目录
第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其它证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章 年度报告摘要
第一节 重要提示
第五十六条 公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
第五十七条 公司应按下表披露基本情况：
（一）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第五十八条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。
第五十九条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同第二十一条所列公式。

第四节 股本变动及股东情况
第六十条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表1或表2，以及限售股份变动情况表。
第六十一条 公司应披露股东情况。应按照本准则第二十五条（一）（二）（三）（五）所列内容披露。
第五节 董事、监事和高级管理人员
第六十二条 公司应按照本准则第二十六条（一）（三）所列内容披露。
第六节 董事会报告
第六十三条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。
第六十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。
应按照本准则第三十四条所列内容披露。
第六十五条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第六十六条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
第七节 监事会报告
第六十七条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）
（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）
（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）
（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第八节 重要事项
第六十八条 公司应按照本准则第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条第（一）项、第（二）项和第（四）项、第四十六条第（二）项和第（三）项、第四十七条所列内容披露。
第九节 财务报告
第六十九条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。
第七十条 财务报表附注至少应包括以下内容：
（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。
（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
（三）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。
第七十一条 如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章 附则
第七十二条 本准则自发布之日起施行。


附件：年度报告摘要披露格式

附件：年度报告摘要披露格式

××××股份有限公司年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 如有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示:
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称
股票代码
上市交易所
注册地址和办公地址
邮政编码
公司国际互联网网址
电子信箱

2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名
联系地址
电话
传真
电子信箱



§3 会计数据和业务数据摘要注1
3.1 主要会计数据
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（%） ××××年（T-2年）
营业收入
利润总额
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（%） ××××年末（T-2年末）
总资产
所有者权益（或股东权益）
3.2 主要财务指标
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（%） ××××年（T-2年）
基本每股收益注2
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益
全面摊薄净资产收益率
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（%） ××××年末（T-2年末）
归属于上市公司股东的每股净资产

非经常性损益项目
□适用 □不适用
非经常性损益项目 金额


合计

采用公允价值计量的项目
□适用 □不适用
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

合计

3.3 境内外会计准则差异
□适用 □不适用
单位：
境内会计准则 境外会计准则注3
净利润
净资产
差异说明

§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式编制）。其中包括限售股份变动情况表，列示如下：


股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期



合计

4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表 （按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告书的内容与格式》表5或表6规定的格式编制）

4.3控股股东及实际控制人注4情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 □不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
刊登日期和报刊

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍


4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务注5 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价







合计 - - - - - -
公司应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。

§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析注6




6.2 主营业务分行业、产品情况表注7
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
行业1
行业2
……

产品1
产品2
…..


6.3 主营业务分地区情况
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
地区1
地区2
6.4 募集资金使用情况
□适用 □不适用
募集资金总额 本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况



合计 — — —
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向


变更项目情况
□适用 □不适用
变更投资项目的资金总额
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况


合计 — — —
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

6.5 非募集资金项目情况
□适用 □不适用
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况


合计 －
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 □不适用


6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

§7 重要事项
7.1 收购资产注8
□适用 □不适用

交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润注9 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移



7.2 出售资产注10
□适用 □不适用

交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润注11 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移


说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保
□适用 □不适用
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）




报告期内担保发生额合计注12
报告期末担保余额合计注12
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额注13
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50%部分的金额
上述三项担保金额合计注13

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