山东省人大常委会


山东省城市房地产开发经营管理条例
山东省人大常委会


（1995年10月12日山东省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）

目 录

第一章 总 则
第二章 房地产开发企业
第三章 房地产开发项目的确立与取得
第四章 房地产开发项目的建设
第五章 房地产经营
第六章 法律责任
第七章 附 则

第一章 总 则
第一条 为加强城市房地产开发经营管理，规范房地产开发经营行为，维护房地产市场秩序，保障城市规划和城市建设的顺利实施，促进房地产业的健康发展，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本条例所称房地产开发，是指城市人民政府将其确立的房地产开发项目，通过招标、拍卖或者协议方式确定给房地产开发经营企业（以下简称开发企业），由开发企业在依法取得使用权的国有土地上进行城市基础设施和房屋等建设的行为。
本条例所称房地产经营，是指开发企业将其开发的房地产依法转让给他人的行为。
第三条 在本省城市规划区内，从事房地产开发经营，实施房地产开发经营管理，均应当遵守本条例。
自建自用、非经营性的房地产投资建设活动，不适用本条例。但本条例第二十六条的规定除外。
第四条 房地产开发必须坚持由城市人民政府总揽，以市场为导向，以项目带开发的方针，严格执行城市规划，按照经济效益、社会效益、环境效益相统一的原则，实行统一规划、合理布局、综合开发、配套建设。
严格限制零星项目建设。
第五条 房地产开发，必须严格执行文物保护和风景名胜区管理等法律、法规，切实保护文物古迹、风景名胜和园林绿地。
第六条 房地产开发应当符合国家的产业政策，鼓励和扶持居民住宅的开发建设，严格控制建设高档房地产开发项目。

第七条 省人民政府建设行政主管部门主管全省的房地产开发经营管理工作。城市人民政府的城市房地产开发行政主管部门（以下简称开发主管部门）主管本辖区的房地产开发经营管理工作。
省和城市人民政府的计划、土地管理、工商行政等有关部门按照各自的职责分工，负责房地产开发经营管理的有关工作。


第二章 房地产开发企业
第八条 开发企业是以营利为目的，从事房地产开发经营的公司或者其他企业法人。
开发企业包括专营开发企业和单项开发企业。
第九条 设立专营开发企业，除应当符合有关法律、法规规定外，还应当具备下列条件：
（一）注册资本不低于五百万元；
（二）有八名以上持有资格证书的房地产、建筑工程等专业的技术经营管理人员和两名以上持有资格证书的专职会计人员。
第十条 设立单项开发企业，除应当符合有关法律、法规规定外，还应当具备下列条件：
（一）已按本条例规定取得开发项目；
（二）注册资本不低于该项目投资总额的百分之三十。
开发项目完成后，单项开发企业的房地产开发经营业务即行终止，并应当按规定办理注销登记。
第十一条 房地产开发经营应当由依法设立并取得资质证书的开发企业进行，其他任何单位或者个人都不得擅自进行房地产开发经营活动。
开发企业应当根据其资质等级承担相应的开发项目。
第十二条 对本条例施行前已经设立的开发企业，由开发主管部门会同工商行政管理部门进行重新审查。凡是符合本条例规定的，予以保留；不符合本条例规定的，应当依法予以撤销。
第十三条 开发企业的合法权益受法律保护。任何单位和个人都不得无偿占用或者压价购买开发企业投资开发的商品房，也不得向开发企业收取法律、法规规定之外的费用。

第三章 房地产开发项目的确立与取得
第十四条 开发主管部门应当根据国民经济和社会发展规划、城市规划、土地利用总体规划等，编制本行政区域的房地产开发发展规划，报同级人民政府批准后实施。
第十五条 开发主管部门应当根据房地产开发发展规划提出开发项目，按规定报计划部门审批立项，并纳入固定资产投资计划。
第十六条 开发项目经批准立项后，开发主管部门应当会同有关部门对项目的用地方式、规划设计、开发期限、基础设施和配套公用设施的建设、拆迁补偿安置等提出建设条件意见，作为项目建设的依据。
开发项目的用地方式一般按下列规定确定：
（一）商品房用地通过出让方式供应；
（二）安居工程住房、微利房和城市基础设施、公用设施用地通过划拨方式供应。
第十七条 开发主管部门应当对开发项目进行经济测算，拟定开发项目的价款底价和开发企业的确定方式，制定开发项目实施方案，报城市人民政府批准后，会同有关部门组织实施。
第十八条 商品房成片开发项目价款底价由下列各项费用构成：
（一）土地使用权出让金；
（二）综合开发费，包括开发区片内的基础设施的开发建设成本和有关非经营性配套公用设施的建设费用；
（三）综合开发管理费；
（四）城市基础设施配套补助费；
（五）地段差价；
（六）法律、法规规定的其他费用。
商品房零星开发项目价款底价的构成，参照前款规定确定。
第十九条 开发项目价款中的综合开发费收取标准，大中城市按当地住宅平均造价的百分之四十至五十计收，其他城市按当地住宅平均造价的百分之三十至四十计收；综合开发管理费按综合开发费的百分之一至二计收。
开发项目价款中的其他各项费用，按照国家和省人民政府规定的标准计收；没有规定的，按照城市人民政府规定的标准计收。
第二十条 安居工程住房、微利房开发项目价款底价构成及计收标准，按照国家和省人民政府有关规定执行。
第二十一条 土地使用权出让金由土地管理部门代收，按规定缴财政，纳入预算，实行计划管理，专款专用。开发项目价款中的其他各项费用由开发主管部门收取和代收，其管理和使用按有关规定执行。
土地管理部门和开发主管部门向开发企业收取土地使用权出让金和开发项目价款中的其他各项费用后，任何单位和个人都不得再向开发企业收取任何费用。
第二十二条 凡具备招标、拍卖条件的开发项目，都应当通过招标、拍卖方式确定开发者。境内外的公司、企业及其他经济组织和个人，均可以申请参加开发项目的招标、拍卖活动。
不具备招标、拍卖条件的，可以采取协议方式确定开发者。但开发者确定后，开发主管部门必须将开发者名称、开发项目及价款等予以公布。
非开发企业被确定为开发者后，应当依法到工商行政管理部门办理设立单项开发企业登记手续。
第二十三条 被确定为项目开发者的开发企业，与开发主管部门签订开发合同、交纳开发项目价款、领取开发项目手册和开发经营许可证后，即取得项目开发经营权。
开发企业应当持取得开发项目的证明文件，到规划和土地管理等部门办理有关建设手续，申领建设用地规划许可证和建设用地批准书，并到计划部门办理登记备案手续。
开发企业未取得开发项目的证明文件而取得规划、土地等部门批准文件的，其批准文件无效。
第二十四条 开发合同应当包括下列内容：
（一）开发项目的性质、规模及规划、设计要求；
（二）开工期限和建设进度；
（三）建设质量要求；
（四）基础设施和配套公用设施的建设要求及建成后的产权界定；
（五）拆迁补偿安置要求；
（六）开发主管部门应对开发项目提供的配套条件；
（七）开发项目价款及其交付方式；
（八）违约责任；
（九）双方约定的其他事项。
第二十五条 以依法取得的国有土地使用权作价入股、合资合作或者自行开发经营房地产的，应当向开发主管部门提出申请，经批准后视同协议方式取得开发项目，并应当按本条例规定办理有关手续。
第二十六条 自建自用、非经营性的房地产投资建设项目经计划部门立项后，建设单位应当向开发主管部门提出建设申请，经审查同意并按城市人民政府的规定交纳地段差价和城市基础设施配套补助费后，方可办理其他基本建设手续。
第二十七条 进行房地产开发需要使用城市规划区内集体所有的土地的，必须由城市人民政府统一组织依法征用转为国有土地。
禁止在城市规划区内的集体所有的土地上进行房地产开发经营活动。

第四章 房地产开发项目的建设
第二十八条 需要进行规划设计、拆迁安置、基础设施建设等前期工作的开发项目，应当由开发主管部门会同有关部门统一组织完成，也可以委托取得开发项目的开发企业自行完成。
开发区片内的经营性配套公用设施，由开发企业按规划要求投资建设，实行有偿转让。
开发区片内的大型基础设施、配套公用设施和开发区片外的配套基础设施应当由有关部门负责投资建设。
第二十九条 开发企业自行完成开发项目前期工作的，应当将项目的详细规划和拆迁安置方案报开发主管部门审查同意，并按有关规定办理批准手续后，方可申请开工。
第三十条 开发项目可以由开发企业自行开发，也可以由开发企业与其他投资者合资、合作开发。
第三十一条 开发企业必须按照开发合同规定的开工期限和进度进行项目的开发建设。未按期开工或者开发进度未达到开发合同要求的，除应当按照开发合同的约定承担违约责任外，由开发主管部门责令其限期改正；逾期不改正的，无偿收回其项目开发经营权。但因不可抗力等造成动
工开发迟延的除外。因政府及政府部门的不当行为造成动工开发迟延的，应当追究有关负责人及其他责任人员的行政责任。
第三十二条 开发企业在开发建设过程中不得擅自变更规划设计和项目性质；确需变更的，应当按规定报经原批准机关批准，并办理开发合同变更手续，调整开发项目价款。
第三十三条 开发主管部门应当采取措施，组织指导开发企业和设计、施工单位使用新技术、新设备和新材料，不断提高开发项目的建设质量。
开发项目的设计、施工，必须符合国家技术标准和规范；单项工程竣工后，必须按照国家工程质量验收标准进行验收。
第三十四条 开发项目竣工后，必须进行项目综合验收。成片开发项目的综合验收，由城市人民政府组织有关部门进行；零星开发项目的综合验收，由开发主管部门组织有关部门和单位进行。
综合验收应当包括以下内容：
（一）规划要求是否落实；
（二）基础设施和配套公用设施是否建设完毕；
（三）单项工程是否符合国家规定的工程质量验收标准，质量验收手续是否完备；
（四）拆迁补偿安置方案是否落实；
（五）需要验收的其他事项。
开发项目经验收合格后，方可交付使用；经验收不合格的，开发企业不得交付，购买者和管理者有权拒绝接受使用。
第三十五条 参加开发项目验收的单位和个人，必须对其出具的工程质量鉴定意见和竣工验收结论负责。
第三十六条 经综合验收合格的成片开发项目，其有关的基础设施、配套公用设施等，由城市人民政府移交给有关部门和单位。开发项目的物业管理按国家和省有关规定执行。
第三十七条 开发企业必须对其开发的房地产承担质量责任。因建设质量问题给购买者造成损失的，应当负责赔偿。
开发企业与勘测、设计、施工等单位之间的质量责任关系，按照有关法律、法规的规定执行。
第三十八条 开发企业应当将开发项目建设过程中的主要事项和政府有关部门对开发经营活动的审查处理意见记录在开发项目手册中，并定期送开发主管部门验核。

第五章 房地产经营
第三十九条 开发企业转让其开发的房地产，应当符合下列条件：
（一）按照开发合同规定已经支付全部开发项目价款，并取得开发经营许可证；
（二）投入开发建设的资金达到投资总额的百分之二十五以上；
（三）法律、法规规定的其他条件。
房地产转让应当签订书面合同。转让合同应当报开发主管部门和房地产权属管理部门登记备案。
第四十条 开发企业转让开发项目，受让人继续进行房地产开发经营的，应当具备从事房地产开发的资格，并按规定办理项目开发者变更手续。
第四十一条 开发企业预售商品房，应当依法办理预售登记，领取商品房预售许可证。
开发企业预售商品房所得价款，必须专款用于开发项目建设，并按规定接受监督管理。
第四十二条 开发企业必须按照预售合同约定的期限和质量为预购者提供商品房。未按照合同约定提供的，预购者有权追回预购款和索赔损失。
第四十三条 开发企业向境外预售、销售商品房的，应当办理商品房外销许可手续。
第四十四条 开发企业预售、销售商品房或者通过广告等方式推销商品房时，必须出示预售许可证、开发经营许可证、土地使用证件或者标明其编号。
第四十五条 任何单位和个人均可购买开发企业预售、销售的商品房。但城市人民政府另有规定的除外。
第四十六条 商品房的价格，由开发企业与购买者根据市场供求情况协商确定；安居工程住房、微利房的价格按国家和省的有关规定执行。
第四十七条 预购的商品房可以依法转让和抵押。
第四十八条 预售、销售的商品房，购买者应当依法纳税和办理房地产权属登记。
对享受税费减免等优惠政策的房地产，房地产权属管理部门在办理权属登记时，应当将其减免部分折算为国家的投入，并依此确定国家所应占有的房地产权益。购买者转让该房地产时，应当向国家补缴减免的税费及其增值收益。
第四十九条 购买在城市规划区内集体所有的土地上开发建设的商品房的，其买卖行为无效，房地产权属管理部门不予办理权属登记。
对在城市规划区内集体所有的土地上已经开发建设的商品房，由城市规划、土地管理和房地产开发等行政主管部门按照有关法律、法规的规定处理。

第六章 法律责任
第五十条 对违反本条例的行为，法律、法规有明确规定的，按法律、法规的规定处罚；法律、法规未作规定的，按本条例的规定处罚。
第五十一条 违反本条例第十一条规定，未取得资质证书从事房地产开发经营或者开发企业超过其资质等级承担房地产开发项目的，由开发主管部门责令其停止开发经营活动，没收违法所得，并可处以开发项目投资额百分之一以上百分之五以下的罚款。
第五十二条 违反本条例第二十三条第一款规定，开发企业未取得开发经营许可证，擅自进行房地产开发经营的，由开发主管部门责令其停止开发经营活动，没收违法所得，并可处以开发项目投资额百分之一以上百分之五以下的罚款。
第五十三条 违反本条例第二十六条规定，未经开发主管部门同意，擅自进行投资建设的，由开发主管部门责令其停止建设活动，限期补办手续，并可处以建设项目投资额百分之一以上百分之五以下的罚款。
第五十四条 违反本条例第二十七条第二款规定，在城市规划区内集体所有的土地上从事房地产开发经营的，由开发主管部门责令其停止违法行为，没收违法所得，并可处以违法所得一倍的罚款。
第五十五条 违反本条例第三十二条规定，未经批准擅自变更规划设计和项目性质的，由城市规划行政主管部门责令其限期改正，并可处以五万元以上十万元以下的罚款。
第五十六条 违反本条例第三十四条规定，开发项目未经综合验收或者经验收不合格即交付使用的，由开发主管部门责令其限期改正，并可处以开发项目投资额百分之一以上百分之五以下的罚款。
第五十七条 违反本条例第四十条规定，开发企业将开发项目转让给其他开发企业未办理开发者变更手续的，由开发主管部门责令其限期补办手续，对转让人和受让人分别处以五万元以上十万元以下的罚款。
第五十八条 没有法律、法规依据，向开发企业收费的，开发企业有权拒绝，并由物价、财政等有关主管部门责令其限期退回；对收费单位的负责人和直接责任人员，按管理权限由监察机关或者有关主管部门根据情节轻重给予相应行政处分。
第五十九条 开发主管部门及其他有关部门的工作人员在确定项目开发者、竣工验收以及实施房地产开发经营管理等工作中，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，按管理权限由其所在单位或者有关部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十条 有关执法部门在实施罚没处罚时，必须使用财政部门统一印制的罚没票据。罚没收入缴同级财政。
第六十一条 当事人对行政处罚决定不服的，可以自收到处罚决定书之日起十五日内，向同级人民政府或者作出处罚决定机关的上一级主管机关申请复议；对复议决定不服的，可以自收到复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉。当事人也可以自收到处罚决定书之日起十五日内直接
向人民法院起诉。当事人逾期不申请复议，也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

第七章 附 则
第六十二条 在城市规划区以外的其他国有土地上，从事房地产开发经营活动，实施房地产开发经营管理，参照本条例执行。
第六十三条 本条例自公布之日起施行。1984年11月20日山东省第六届人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《山东省城市建设综合开发暂行办法》同时废止。



1995年10月12日
中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕37号


　 为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：

　 一、总体要求

　 上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。

　 上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　 会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。

　 二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量

　 （一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量

　 上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。

　 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

　 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

　 出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。

　 （二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性

　 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

　 上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。　

　 （三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为

　 上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。

　 上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。

　 （四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易

　 上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。

　 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　 （五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定

　 年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。

　 （六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡

　 上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。

　 上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。

　 （七）增强社会责任感，依法披露环境信息

　 上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。

　 列入环保部门公布的污染严重企业名单的上市公司及其子公司应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。同时，鼓励其他上市公司对环境信息进行自愿披露，主动承担社会环境责任。

　 （八）提高电子化信息披露质量，务必使用正版软件

　 上市公司董事会在保证年报信息披露内容真实、准确、完整的同时，还应在披露年报过程中选用正版软件并在证券交易所 电子化信息披露填报系统（XBRL）中认真填报，确保所填报的信息及时、准确和完整，与公开披露的信息保持一致。

　 上市公司若涉及盗版软件的诉讼事项应按规定履行信息披露义务，在年报“重大事项”中如实披露该事项的基本情况、涉及金额、及预计负债等信息。

　 （九）创业板上市公司应充分披露其核心价值、风险、高管减持及募集资金使用情况

　 创业板公司应如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素；充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示；强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况；充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

　 三、把握会计准则和信息披露规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定

　 （一）合理区分会计估计变更和会计差错更正

　 会计估计是企业对结果不确定的交易或者事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易和事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中，应合理区分会计估计变更和会计差错更正，并按照会计准则规定进行有关处理，不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。对于会计估计变更，应自会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

　 （二）关注关联方之间特殊交易的经济实质，合理确认权益性交易的经济利益流入

　 公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。



　 （三）恰当运用会计专业判断，有关判断应提供足够的证据支持

　 公司应当遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则的规定，恰当实施会计专业判断。在减值迹象的判断、预计负债的计提、控制权的认定、公允价值的确定等方面，公司应充分关注会计人员专业判断依据的可靠性、判断过程的合理性和判断结论的适当性。公司应审慎对待专业判断过程中涉及的重大会计估计，并在年报中对相关会计估计做出充分披露。

　 （四）按会计准则要求对特定金融资产进行分类和后续计量

　 公司应按照企业会计准则对金融资产的定义，结合公司管理层对金融资产的持有意图、金融工具的特点等对金融资产进行分类。其中，持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，同时应有活跃的市场，可以取得其市场价格。

　 对于已贴现应收票据等金融资产应以风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。

　 （五）按规定进行商誉减值测试，充分披露商誉减值信息

　 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，资产组或资产组组合发生减值的，首先冲减商誉的账面价值。公司应按相关规定进行商誉减值会计处理并披露减值测试情况，特别关注商誉可收回金额确定的合理性。

　 公司应在附注中充分披露对商誉进行减值测试的情况，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等。

　 （六）正确理解其他综合收益项目，恰当列报其他综合收益信息

　 公司应按照企业会计准则的相关规定正确理解和列报其他综合收益项目。根据企业会计准则的相关规定，“其他综合收益”项目用来反映企业根据会计准则规定与所有者之间的交易无关、未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额，也就是企业非日常经营活动所形成或发生且不计入当期损益的、会导致所有者权益变动但与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的经济利益的流入或流出，并不简单等同于资本公积的变动。公司在编制年报时，应对本公司各类交易事项及其会计处理进行分析，正确列报其他综合收益。

　 （七）结合企业自身实际情况，有针对性地披露会计政策和会计估计

　 公司在年报中应披露按照会计准则规定所采用的主要会计政策和会计估计，帮助投资者了解企业的生产经营特点及会计政策选择的适当性。公司在进行会计政策披露时不应简单照搬准则规定，而应将有关政策结合公司生产特点的具体情况予以披露，如收入的确认时点、内部研究开发支出的资本化时点等。

　 四、加强管理，强化以风险导向为基础的年报审计工作

　 （一）注重职业道德建设，杜绝内幕交易

　 会计师事务所应当加强职业道德建设和独立性管理，做好注册会计师定期轮换工作。在上市公司审计业务开展前，应组织项目参与人员进行专门的职业道德教育，确保项目组的独立性。

　 会计师事务所应建立业务人员持有股票的登记备案制度。执行上市公司审计业务的人员及其主要近亲属拥有上市公司股票，必须如实报告，并记录在案，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票，坚决杜绝在《证券法》第四十五条规定的期间买卖公司股票的行为。

　 （二）完善业务承接核准流程，做好审计风险控制

　 会计师事务所应当完善有关业务首次承接或续约方面的核准程序以及风险评价等相关制度。会计师事务所在对客户进行风险评价并确定是否承接或续约时，应充分考虑客户的行业风险、经营风险和舞弊风险，以及本所是否具备履约能力。会计师事务所不得以压低价格等不正当方式承揽业务。

　 （三）周密部署，做好计划审计工作

　 会计师事务所应当对2010年年报审计进行周密部署，认真做好计划审计工作。会计师事务所制定审计计划时，应对初步业务活动结果进行评估，在此基础上，全面分析影响审计业务的重要因素，确定审计工作方向。会计师事务所在委派项目组关键管理人员时，应充分考虑其专业胜任能力、独立性以及时间安排，确保其有足够的能力和时间对项目组成员进行指导、监督和复核。

　 （四）谨慎执业，做好风险领域审计

　 会计师事务所应严格贯彻风险导向审计理念，谨慎执业。会计师事务所应充分了解被审计单位及其环境，识别和评估重大错报风险，对重大风险领域确定总体应对措施并设计和实施进一步审计程序。

　 会计师事务所在年报审计过程中，应重点关注公允价值、交叉持股、资产减值、关联交易、权益性交易等重点领域，履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，以确保相关财务报表列报的准确性。在实施重要财务报表项目的实质性审计程序时，应严格按照准则要求，正确运用存货监盘、函证、审计抽样、分析程序等审计方法。

　 （五）加强复核，做好业务质量监督与控制

　 会计师事务所应加强项目质量控制工作，健全和完善复核制度，并采取措施保证复核人员按照《会计师事务所质量控制准则第5101号 — 业务质量控制》和内部业务质量控制的要求有效履行复核职责。会计师事务所应当选派具有胜任能力的人员从事项目质量控制复核工作，项目质量控制复核人应独立、客观、充分、全过程地跟踪审计项目。

　 （六）优化治理，做好总分所一体化管理

　 会计师事务所应根据《会计师事务所分所管理暂行办法》的规定，加强总分所的一体化管理。总所应从人员、财务、业务、技术标准和信息等方面强化管理，真正做到实质性统一。上市公司年报审计业务必须由总所统一承接，统一委派项目组成员和质量控制复核人，统一质量技术标准，统一出具报告。

　 中国证监会将在2011年开展的对会计师事务所的现场检查中，结合2010年年报分析结果，重点检查会计师事务所年报重大风险领域的审计执行情况、从业人员的独立性以及低价竞争可能引致的审计质量问题，一旦发现违法违规行为，将依法追究会计师事务所及相关注册会计师的责任。

　 会计师事务所应在被审计单位年度报告披露后，及时向证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书等。会计师事务所发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的，要以“致监管当局函”及时向证监局报告。


中国证券监督管理委员会
二○一○年十二月三十一日