中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；
（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；
（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：
（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；
（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；
（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；
（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。

附件：上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；
5、购买或出售资产协议或协议草案；
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；
10、中国证监会要求的其他文件。



河南省信阳市人民政府办公室


信阳市人民政府办公室转发关于信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构管理暂行办法的通知

信政办〔2007〕13号



各县、区人民政府，各管理区、开发区，市人民政府有关部门：

信阳市新型农村合作医疗协调领导小组办公室《信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构管理暂行办法》已经市政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。


二○○七年二月十五日



信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构
管理暂行办法

信阳市新型农村合作医疗协调领导小组办公室

第一章 总 则

第一条 为加强和规范我市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构的管理，根据《河南省人民政府办公室转发省卫生厅等部门关于建立新型农村合作医疗制度实施意见的通知》（豫政办〔2003〕30号）和国家有关规定，制定本办法。

第二条 新型农村合作医疗农民工定点医疗机构是指经市、县（区）新型农村合作医疗管理部门考查审核确定，与市、县（区）新型农村合作医疗管理部门签订协议，按照新型农村合作医疗管理有关规定，为参加新型农村合作医疗外出务工农民提供基本医疗服务的外省市医疗机构。

第二章 确定外建定点医疗机构原则

第三条 各县（区）在本县（区）参加过新型农村合作医疗的农民外出务工时相对集中的地点，选定1-2所当地非营利性医疗机构，确认为信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构。

第四条 确定农民工定点医疗机构的基本原则是：有利于方便外出务工农民就地参合、就医；有利于外出务工参合农民补偿；合理控制医疗服务成本和提高外出务工参合农民受益水平。

第五条 农民工定点医疗机构执行信阳市新型农村合作医疗县级医疗机构报销比例标准。

第六条 农民工定点医疗机构应具备以下基本条件：
（一）持有有效的医疗机构执业许可证；
（二）遵守国家卫生法律法规和行政部门的规章制度；
（三）严格执行当地省、市有关部门规定的医疗服务和药品价格政策；执行河南省新型农村合作医疗报销基本药物目录。
（四）严格执行新型农村合作医疗制度的有关政策规定，接受信阳市新型农村合作医疗管理部门的监督检查，认真履行与新型农村合作医疗管理和经办机构签订的协议；
（五）建立健全与新型农村合作医疗制度相适应的内部管理制度，配有必要的专（兼）职管理人员。
（六）配备与信阳市新型农村合作医疗信息管理系统接口的信息管理系统。

第七条 考察确定为信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构，要与各县（区）新型农村合作医疗管理办公室签定协议。协议要明确双方的权利和义务，包括服务内容、服务质量、费用结算、不予支付的服务项目和药品、医疗费用给付、审核与控制、争议处理等。原则上协议有效期为2年。任何一方违反协议，对方均有权解除协议，但须提前3个月通知对方，并向社会公布。

第八条 农民工定点医疗机构变更机构名称、法定代表人、单位性质、所有制形式、地址、诊疗项目时，办理变更手续后，应及时向信阳市新型农村合作医疗管理部门通报，由信阳市新型农村合作医疗管理部门对其变更内容进行复核，对符合定点要求的，保留其定点服务资格。

第九条 经市、县级卫生行政部门确定的农民工定点医疗机构，县（区）新型农村合作医疗管理部门要及时向本县（区）农民公布。

第三章 农民工定点医疗机构职责与任务

第十条 农民工定点医疗机构应在本单位显著位置悬挂《信阳市新型农村合作医疗农民工定点医疗机构》标牌，与农民工定点医疗机构解除或终止协议，应及时收回定点标牌。

第十一条 农民工定点医疗机构要建立新型农村合作医疗领导和管理组织，配备相对稳定的专（兼）职管理人员，协调处理新型农村合作医疗工作中的有关事宜，做好定点医疗服务管理工作。

第十二条 农民工定点医疗机构为信阳市参加新型农村合作医疗外出务工农民提供服务时，必须使用由信阳市各试点县（区）规定的登记本、结算单等各种单据和账表。

第十三条 农民工定点医疗机构要认真组织医务人员学习河南省新型农村合作医疗制度政策和各项规定，并严格执行。要制定并完善各项管理制度，严格执行医疗技术操作规范，努力提高医疗服务质量，做到合理检查、合理治疗、合理用药、合理收费。

第十四条 农民工定点医疗机构要按照新型农村合作医疗制度的要求，强化服务意识，优化服务流程，保证外出参合农民得到质优、价廉、便捷、透明、公平的医疗保健服务。

第十五条 农民工定点医疗机构必须执行《河南省省新型农村合作医疗报销基本用药目录》（县级定点医疗机构标准），因病施治，合理用药，控制贵重药品的使用，严格掌握药量，杜绝开具人情方、大处方。

第十六条 农民工定点医疗机构内要确定专（兼）职人员负责新型农村合作医疗费用补偿的审核工作，审核人员的主要职责是：
（一）审核就诊的外出参合农民是否人、证相符；
（二）审核新型农村合作医疗有关处方用药、检查化验、住院诊治等医疗行为是否符合规定。

第十七条 农民工定点医疗机构负责对在本机构就诊外出参合农民的减免补偿资金进行初审，进行现场减免，并及时将有关资料报送信阳市试点县（区）新农合管理部门进行复审。

第十八条 农民工定点医疗机构对参合人员的医疗费用要单独建账，并有义务提供审核费用所需的诊治资料及账目清单。

第十九条 农民工定点医疗机构要如实为参合者提供处方、病历、统一收费凭据、医药费用清单、出院记录和转诊审批表等相关证明材料。严禁开具假证明、假处方、假病历、假票据套骗合作医疗基金的行为。

第二十条 农民工定点医疗机构要积极主动地配合信阳市试点县（区）做好外出务工农民参合缴费工作。

第二十一条 农民工定点医疗机构要在本单位的显著位置公示信阳市新型农村合作医疗有关资料。公示内容如下：
（一）本机构医疗服务收费项目及收费标准；
（二）新型农村合作医疗基本用药目录及价格标准；
（三）新型农村合作医疗参合人员就诊流程和减免报销规定；
（四）新型农村合作医疗不予减免报销的项目；
（五）信阳市试点县（区）新型农村合作医疗部门规定的其他公示项目。

第四章 县（区）新型农村合作医疗管理部门职责与任务

第二十二条 县级新型农村合作医疗管理办公室负责农民工定点医疗机构的考察确定。完善与农民工定点医疗机构信息管理系统对接，确保畅通。

第二十三条 负责农民工定点医疗机构的宣传，引导外出务工农民就地参合、就地就医。

第二十四条 核对外出务工农民就地参合名单，验明身份登记注册。

第二十五条 根据农民工定点医疗机构信息管理系统传送的外出务工农民就医补偿资料，及时审核，办理补偿资金划拨。

第五章 外出务工农民参合、就医、补偿

第二十六条 外出务工参合农民可以在外省、市农民工定点医疗机构就地办理参合手续。

第二十七条 凭身份证、《合作医疗证》在农民工定点医疗机构就地就医、就地减免报销。报销比例按县（区）级定点医疗机构报销比例。

第二十八条 患病需要住院治疗的，实行登记审核制度。
（一）在农民工定点医疗机构就诊的，由经治的外建定点医疗机构核准后，办理住院手续，并由农民工定点医疗机构报信阳市试点县（区）新型农村合作医疗管理办公室备案。
（二）农民工需要转到农民工定点医疗机构以外就诊的，必须由农民工定点医疗机构出具转诊证明，并及时向所辖县（区）新型农村合作医疗管理办公室申请，经县（区）新型农村合作医疗管理办公室审核同意后方可转院治疗。

第六章 监督管理

第二十九条 信阳市各县（区）新型农村合作医疗管理办公室定期或不定期对农民工定点医疗机构依据服务合同书进行检查，实行动态管理。

第三十条 信阳市各县（区）新型农村合作医疗管理办公室对农民工定点医疗机构外出务工参合对象医疗费用进行严格检查和审核，农民工定点医疗机构有义务提供审核医疗费用所需的全部诊治资料和帐目清单。

第三十一条 县（区）新型农村合作医疗管理办公室对违反新型农村合作医疗有关规定的农民工定点医疗机构，可视不同情况，批评、限期整改，直至取消定点资格。

第七章 附 则

第三十二条 各县（区）新型农村合作医疗管理办公室可根据本办法制定实施细则。

第三十三条 本办法由信阳市新型农村合作医疗管理办公室负责解释，自发文之日起实行。